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老虎ESOP总监刘峥:非上市公司股权激励方案设计的三个误区

2022-4-8
相较于A股上市公司,非上市公司的股权激励具有更高自主性、灵活性,有利于企业根据自身实际情况因地制宜,制定最适合的激励方案。
股权激励是一门综合性学问,需根据企业人力、法律、税务、财务及管理的实际情况,制定适合的解决方案,只从单一方向出发,难以解决企业的实际需求。
在老虎ESOP的长期服务实践中,我们发现,非上市公司在激励方案设计和落地过程中,普遍存在以下误区,一定程度上阻碍了激励效果的实现。
期权行权时间过早,离职员工难管控
非上市公司普遍使用期权作为激励工具,公司每年开放行权窗口期,要求员工每年行权已经成熟的期权,不在窗口期行权则要作废。
这样做固然比较方便,期权成熟信息与工商登记结果保持一致,但如果以后员工离职,公司想回购员工股份,就需要员工配合工商登记,否则企业还需要走繁琐的诉讼流程,时间长、成本高,还未必能解决问题。
有没有更好的解决方法
老虎ESOP认为,非上市企业选择期权作为激励工具,最好安排在临近企业上市的时间点统一安排行权,确定性更高,有效避免了员工股权纠纷。
我们来看看两种行权时间的对比:
图片来源于网络
在公司发展成熟后统一行权的做法,虽然可能激励对象缴纳的个人所得税较高,但公司避免了许多股权纠纷,而且激励对象投资回报可能性较大,接受度较高。相比之下,更推荐采用统一行权的方式。
此外,市场上还有一种做法,为了绑定激励对象,要求其每年出资行权,但不做工商登记。此种做法暂不缴纳个人所得税,在税务机关被认定为尚未行权,实际情况与资金入账结果不符,其合规性有待考量,因此并不推荐。
激励机制单一,缺乏高管人才吸引力
实践发现,成长型企业的核心痛点之一是优秀人才的招聘,尤其是核心高管人才。在高管人才市场上,股权激励几乎成为了吸引人才的必备工具。
不同于普通优秀人才,高管层级普遍较高,拥有多年大厂任职的经历,对未来的期待更强,对股权的要求更高。
有些企业实施股权激励的过程中采取了“一刀切”的方法,对高管与中高级人才采取了一视同仁的激励策略,按照统一的激励计划执行,在授予时间、授予价格上缺少特殊优惠政策,对人才的吸引力有限。
在高管激励与人才保留中,更适合“一事一议”的激励策略,根据人才的能力、贡献预期、过往的薪酬水平确定适合的股权激励措施,可以从以下六个方面考虑。
授予时间
授予时间一般在员工入职一年后,或渡过试用期之后,而高管可以一入职就授予股权,将其视作企业合伙人,更加重视人才地位。
授予数量
高管的授予数量普遍较高,可以采用谈判机制,根据人才的历史收入及薪酬预期确定薪酬总额,在兑现的过程中绑定绩效,有利于企业业绩提升。
授予价格
高管人才可以单独制定股权授予价格,价格较其他激励对象更低,吸引力更大。由于高管普遍授予的股权较多,上市前行权的资金压力较大,制定相对更低的价格有利于方案落地实施。
激励工具
非上市公司的激励工具主要是期权和限制性股权,对高管可以采用限制性股票股权,要求其出资购买股份并实施工商登记,一定程度上保障了高管的利益,体验感更好,有利于高管为公司长期服务。
回购价格
从企业角度出发,如果员工离职,会约定回购股权,为了保障公司利益,一般不会约定较高的回购价格,但这样也降低了股权激励的吸引力。对于个别特殊人才,可以约定提升回购价格,按照未来估值的一定折扣回购,有利于人才的引进。
授予频率
普通人才适合阶段性授予,前一批股权完全成熟后再根据管理需要授予新一批股权,方便核定薪酬总包。高管人才可以采用滚动授予的方式,每年授予一定数量股权,均为多年成熟,有利于高管的长期绑定,并及时根据公司业绩调整薪酬水平。
滚动授予示例如下:
每年授予1万股,分四年成熟,每年成熟的数量逐渐提升,从第五年开始,每年成熟数量都是1万股,激励对象离职意味着放弃以后多年的收益,离职成本较高。
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回购机制缺失,激励效果减弱
股权具有激励作用的本质在于其变现能力,能够流通或具有流通潜力的股权才具有价值。很多公司每年都做股权激励,但老员工的热情却在慢慢褪去。究其原因,是因为股权多年没有变现机会,只有付出却没有回报,股权激励成立空头支票,不再成为员工工作的长期动力。
在股权激励设计之初,多数企业都会计划何时融资、何时上市,让员工憧憬富裕的未来。可现实往往不如预期那样美好,公司上市会受到政策环境、市场波动、行业变化、人员调整等各方面影响,股权很可能无法按期变现。
在这种情况下,公司有必要实施股权回购,主动邀约回购一部分激励对象成熟的股权,让激励对象看到变现的机会,从而激发持续奋斗的动力。
字节跳动为了激活股权,采用定期回购的做法。
字节跳动于2021年5月和10月份分别进行了两轮回购,回购价格分别为每股$126和$132,是按照公司当时估值确定的价格。离职员工的回购价为在职员工的80%,也是相当可观。
回购标的是已经成熟的期权,回购额度不超过已成熟期权的70%。
此外,字节跳动每年根据估值修订股权价格,与上市公司管理机制接轨,满足当年的股权回购,让员工持续获得股权变现的机会。
不是每家公司都能像字节跳动这样以高价回购员工的股权,但股权回购是大势所趋,对于发展良好又尚未上市的公司,有必要定期开展股权回购,与市场接轨,增强流通性,才能真正体现股权激励的价值。
由于股权回购的不确定性较大,在制定股权激励计划时很难预料,只能根据管理需要开展,结合历史授予股权数量、公司估值、现金流、员工意愿来设计适合的方案。
总结
综上,股权激励是一项专业而复杂的工程,每个细节的优化都能对最终结果带来显著的提升,在合法合规的前提下,要最大限度的提升激励效果,尽可能寻找激励效果好、实施风险小、管理成本低的最优方案。